Коммерсантъ: PPF теряет «Родину»

По решению суда чешская PPF Group может потерять часть активов недавно приобретенного воронежского холдинга «РАВ Агро-про». Миноритарий агрофирмы «Родина» Николай Демченко через арбитраж доказал свое право на покупку контрольного пакета компании за 101 млн руб., решение суда вступило в силу. В PPF заявляют, что «РАВ Агро-про» поглощал в 2010 году ЗАО «Родина» в рамках закона, и говорят о «подозрительных действиях» прежнего директора и совладельца агрохолдинга Игоря Хейфица. «Родина» контролирует около 10 тыс. га и несколько животноводческих активов. Господин Демченко заявил в арбитраже, что банк «Интеркоммерц» готов предоставить ему кредит под выкуп 80% акций компании.

Чешская PPF Group в июле через свою дочернюю компанию Bavella B.V. завершила выкуп 100% акций ЗАО «РАВ Агро-про» (зарегистрировано в Воронеже), которое контролирует свыше 160 тыс. га в пяти регионах России. Основная часть сельхозугодий компании сосредоточена в Воронежской области. У холдинга есть также свиноферма на 3,7 тыс. голов, молочно-мясной комплекс и элеваторные мощности на юго-западе Воронежской области на 80 тыс. т.

Однако почти одновременно с приобретением «РАВ Агро-про» PPF столкнулась с угрозой потери одного из активов агрохолдинга – фирмы «Родина» в Россошанском районе (недавно преобразовано из ЗАО в ОАО). Компания на сегодня контролирует около 10 тыс. га, кроме того, по сути основные животноводческие активы «РАВ Агро-про» в регионе: более 3 тыс. голов КРС (из них 1,5 тыс. дойного стада) и свиноферму на 3,8 тыс. голов.

«РАВ Агро-про» поглотил компанию в начале 2010 года. Но миноритарий и бывший гендиректор «Родины» Николай Демченко подал в арбитраж иск о переводе на него прав и обязанностей покупателя «Родины». Господину Демченко удалось выиграть в двух инстанциях (апелляция рассматривала дело 7 декабря), таким образом, решение вступило в законную силу. Как следует из материалов арбитража, экс-совладелец и гендиректор «РАВ Агро-про» Игорь Хейфиц приобрел порядка 80% акций «Родины» у Сергея Поспелова, после чего в декабре 2009 года подарил одну акцию агрохолдингу. А уже в январе 2010 года продал всю долю в «Родине» «РАВ Агро-про» за 100,5 млн руб. Николай Демченко доказал в суде, что при сделке было нарушено его право как совладельца «Родины» на приобретение пакета у других акционеров «по цене предложения третьему лицу». В доказательство своей способности купить около 80% «Родины», которые Игорь Хейфиц продал «РАВ Агро-про», господин Демченко предоставил в суд письмо банка «Интеркоммерц» о возможности предоставления под сделку кредита на 101 млн руб. Примечательно, что бывший совладелец и глава «РАВ Агро-про» Игорь Хейфиц в суде фактически поддерживал позицию господина Демченко, подтвердив, что миноритарные акционеры «Родины» умышленно не ставились в известность о продаже контрольного пакета компании. С господином Демченко связаться не удалось, в «Родине» не смогли сообщить координат бывшего гендиректора.

В PPF рассказали, что выкуп акций «Родины» осуществлялся следующим образом: господин Хейфиц получил $3,5 млн кредитных ресурсов от R.A.V. Russian Agricultural Ventures Limited (на тот момент – кипрского бенефициара агрохолдинга) для покупки акций «Родины» у физлиц. А затем, когда сделка была закрыта и акции переданы «РАВ Агро-про», было заключено трехстороннее соглашение об отступном. Кипрская головная компания продала $3,5 млн долга «РАВ Агро-про» за 100,5 млн руб., а Игорь Хейфиц передал холдингу в счет погашения этого долга акции «Родины». «К нашему удивлению, суд не принял во внимание факт существования трехстороннего взаимозачета. В результате у нас может остаться лишь около 6% акций „Родины“», – отметили в PPF. В PPF настаивают, что смена собственника «Родины» автоматически приведет к прекращению финансирования компании со стороны «РАВ Агро-про»: «Обязательства, которые имеются у ОАО „Родина“ по отношению к нашему холдингу, а также к Россельхозбанку и Сбербанку, составляют около 150 млн руб.». PPF, вероятно, попытается обжаловать решение в вышестоящих судебных инстанциях.

Игорь Хейфиц, в свою очередь, заявил, что «PPF недружественно поглощала агрохолдинг», «оставив не у дел часть акционеров», не уточнив, каких именно. «Они не расплатились по части своих обязательств, но еще и решили поиграть в войну, не захотев пойти на мирное урегулирование вопроса по „Родине“ и другим активам. Вот и нарвались на закономерный проигрыш в суде», – заявил господин Хейфиц. По его версии, за акции «Родины» ему до сих пор не заплатили. В PPF же, наоборот, отмечают, что, поскольку Игорь Хейфиц де-факто был одновременно и покупателем, и продавцом при продаже акций «Родины» «РАВ Агро-про», «до сих пор не исключено, что он мог необоснованно обогатиться на этой сделке».

«РАВ Агро-про» стал первым агропроектом PPF в России. Напомним, что фонду принадлежат в РФ доли в банке Home Credit (100%), Номос-банке (28,4%), сеть бытовой техники «Эльдорадо» (100%), компании по добыче золота и серебра «Полиметалл» (19,99%). А PPF Investments, структуре, близкой к PPF, принадлежит 38,5% акций российской страховой компании «Ингосстрах». В 2010 году чистая прибыль PPF Group составила €327 млн.

Совладельцами «РАВ Агро-про» до его покупки PPF были, как считается, инвестфонды британской RP Capital (31,4%), компания Kosmoxan Investments Ltd. (11,1%, в равных долях принадлежала Игорю Хейфицу и Гаду Биттану), Colglide Ltd (31,4%, основной бенефициар – Рон Изаки), Lite Venture Holding Ltd (16,1%), один из фондов, созданных Cargill, а также ряд миноритариев, который не раскрывался.

«Схема с дарением одной или нескольких акций, а потом с выкупом большого пакета является базовой и распространенной, позволяющей избежать соблюдения преимущественного права остальных акционеров на покупку продаваемых акций. Однако нужно позаботиться и о безопасности такой схемы. В данном случае не в пользу чехов была позиция Хейфица. В итоге суд установил обстоятельства притворности сделки, констатировав, в частности, отсутствие между Игорем Хейфицем и агрохолдингом «личных и иных отношений», которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер первого договора дарения», – отметил партнер юридической компании «Центральный округ» Станислав Валежников.

Коммерсантъ-Воронеж, №240 от 22.12.2011